Veröffentlichungen des Seminars für Versicherungswissenschaft
der Universität Hamburg und des Vereins zur Förderung
der Versicherungswissenschaft in Hamburg e.V.

Reihe A       Rechtswissenschaft Band 111
Herausgeber   Professor Dr. Manfred Werber
              Professor Dr. Gerrit Winter




Fusionen von Versicherungsvereinen
auf Gegenseitigkeit
Verschmelzung gem. §§ 109 ff. UmwG und
Gleichordnung gem. § 18 Abs. 2 AktG



Dr. Hans Peter Martiensen




    KARLSRUHE
Inhaltsverzeichnis


Abkürzungsverzeichnis                                                     XIX

Einleitung                                                                  1

A. Gegenstand der Untersuchung                                              1
  I. Bestimmung eines Fusionsbegriffs                                       1
      1. Definition                                                         1
      2. Abgrenzung des Fusionsbegriffs von anderen
         Konzentrationsvorgängen in der Versicherungswirtschaft             3
      3. Sinn und Zweck eines WaG-spezifischen Fusionsbegriffs              7
  II. Anregungen aus dem praktischen Versicherungswesen
      der jüngeren Vergangenheit     _                                      8

B. Gang der Untersuchung                                                    9

Kapitel 1: Zweck von Fusionen unter ausschließlicher
  Beteiligung von WaG                                                     13

A. Gründe für die Beibehaltung der Rechtsform des WaG                     13
  I. Ausgangssituation                                                    13
  II. Vor- und Nachteile von Fusion und Demutualisierung aus
       konzernstrategischer Si cht                                        14
  III. Demutualisierungsmöglichkeiten de lege lata                        17
  IV. Betriebswirtschaftliche Erkenntnisse über die Vorteilhaftigkeit
       der Rechtsformen im Versicherungswesen                             18
       1. Bisherige Erkenntnisse empirischer
          Untersuchungen in den USA                                       18
       2. Neuere Erkenntnisse durch die sog. Agency-Theorie               20
       3. Bewertung der Erkenntnisse der Agency-Theorie                   25
  V. Sinn und Zweck der Gegenseitigkeitsversicherung
       im historischen Kontext                                            28
       1. Historische Vorläufer vom Frühmittelalter bis zur Renaissance   29
       2. Anfänge des modernen großen W a G                               33
       3. Zwischenergebnis                                                36
  VI. Auswirkungen der tradierten Koexistenz von genossenschaftlich
       und kaufmännisch betriebener Versicherung                          36
       1. Theorie der Rechtsformangleichung                               36
       2. Angleichungstatbestände                                         38
          a) Organisation und Marktverhalten                              39


                                                                           VII
          b) System der festen Beiträge                              41
          c) Überschußverteilung                                     43
          d) Prämienhöhe                                             46
          e) Gleichbehandlungsgrundsatz                              48
       3. Zwischenergebnis                                           52

B. Fusionervvon WaG als Instrument zur Reaktion
   auf veränderte Rahmenbedingungen                                  54
  I. Rahmenbedingungen auf den Versicherungsmärkten
     aus Sicht der WaG                                               57
     1. Markterweiterung für Versicherungsunternehmen
        durch Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit            59
        a) Bisherige normative Ausgestaltungen der
           Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit im
           Versicherungswesen                                        59
           aa) Regelungen zur Einführung eines Europäischen
               Binnenmarktes für Versicherungen                      59
               (1) Gemeinschaftsrechtliche Regelungsgrundlagen       61
               (2) Nutzbarkeit der gemeinschaftsrechtlichen
                   Grundfreiheiten für Versicherungsunternehmen      61
               (3) Realisierung des Europäischen Binnenmarktes für
                   Versicherungen durch die Dritte
                   Richtlinien-Generation                            63
               (4) Entwicklungsstand des Europäischen
                   Binnenmarktes für Versicherungen aus
                   deutscher Sicht                                   65
           bb) Regelungen im Rahmen der OECD                         66
           cc) Regelungen im Rahmen der WTO                          68
        b) Faktische Auswirkungen der Niederlassungs- und
           Dienstleistungsfreiheit im Versicherungswesen             71
           aa) Ökonomische Auswirkungen der Niederlassungs- und
               Dienstleistungsfreiheit auf Versicherungsuntemehmen   71
           bb) ökonomische Adäquanz von Konzentrationsinstrumenten
               als Reaktion auf die Auswirkungen der
               Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit           72
               (1) Verbesserung der Unternehmensziele                72
               (2) Nutzung von Synergiepotentialen                   74
     2. Wettbewerbsverschärfung durch Produkt- und
        Prämiengestaltungsfreiheit                                   76
        a) Wegfall der präventiven Bedingungs- und Tarifkontrolle    77
        b) Aufsichtssystem nach der Deregulierung                    78
           aa) Systematische Einordnung des reformierten
               Aufsichtssystems                                      79



VIII
   bb) Sinn und Zweck der materiellen Versicherungsaufsicht
       aus ökonomischer Sicht                                   80
c) Faktische Auswirkungen der Deregulierung                     81
   aa) Kausalität zwischen Deregulierung und
       Wettbewerbsverschärfung                                  82
   bb) Kausalität zwischen Wettbewerbsverschärfung
       und Konzentrationsprozessen                              84
       (1) Situation des Versicherungsmarktes seit der
           Deregulierung aus Sicht der
           Versicherungsvereine a. G.                           85
       (2) ökonomisch-adäquate Reaktion der
           Versicherungsunternehmen auf einen
           deregulierungsbedingt verschärften Wettbewerb        87
       (3) Theorie von der Polarisierung der Unter-
           nehmensgrößen und Angebotsprogramme
           der Versicherer                                      88
           (a) Grundlegende Funktionsweise des
               Polarisierungsmodells                            88
           (b) Auswirkungen des Polarisierungsmodells
               auf Versicherungsunternehmen                     89
           (c) Reaktionsspektrum der Versicherungsvereine
               a. G. und dessen Grenzen                         91
               (aa) Rechtsformspezifische Stellung eines WaG
                    innerhalb eines Versicherungskonzerns       92
               (bb) Spartentrennungs- und Singularitätsprinzip  94
               (cc) Einführung der bereinigten Solvabilität
                    nach §§ 104a ff. VAG                        96
               (dd) Steuerrechtliche Aspekte                    97
               (ee) Zwischenergebnis                            98
       (4) Besondere Probleme des Versicherungsvereins a. G.
           bei der Teilnahme an einem deregulierungsbedingt
           verschärften Wettbewerb                              98
           (a) Probleme der Eigenkapitalfinanzierung bei WaG    98
               (aa) Finanzierungsfunktion des Eigenkapitals     98
               (bb) Die Sicherheitsfunktion der Eigenmittel
                    im Hinblick auf die Kapitalausstattung
                    von Versicherungsunternehmen gem.
                    § 53c VAG                                   99
               (cc) Eigenkapitalbildung bei der Versicherungs-
                    aktiengesellschaft                         101
               (dd) Eigenkapitalbildung beim WaG               102
               (ee) Umgehung der Akquisitionsbeschränkungen
                    durch Verschmelzung zweier oder mehrerer
                    WaG als Konzernobergesellschaften          104


                                                                IX
                   (b) Exkurs: Das Problem der verdeckten
                       Gewinnausschüttung bei der Teilnahme
                       eines Versicherungsvereins a. G. am
                       Prämienwettbewerb                                106
                       (aa) Entwicklungen in der Finanzrechtsprechung
                            und Reflexion im Schrifttum                 106
                       (bb) Stellungnahme                               109
           cc) Zwischenergebnis                                         110
     3. Intensive Nachfrage nach Allfinanzangeboten                     111
        a) Ausgangssituation                                            111
        b) Probleme im Bereich der Altersvorsorge                       112
        c) Konsequenzen                                                 113
        d) Strategische Bedeutung der Allfinanzkonzeption               114
        e) Realisierungsmöglichkeiten der Allfinanzkonzeption
           für WaG durch Verschmelzung oder Gleichordnung               114
        f) Zwischenergebnis                                             118
     4. Einfluß der Europäischen Währungsunion auf den Wettbewerb
        und das Fusionsverhalten                                        118
     5. Einfluß der Versicherungsteuer auf den Wettbewerb
        und das Fusionsverhalten                                        121
        a) Wesen und jüngste Entwicklung der Versicherungsteuer         121
        b) Wettbewerbsverschärfung und Konzentration
           aufgrund der Versicherungsteuer                              122
 II. Gesamtbewertung der Rahmenbedingungen aus Sicht der WaG
     mit einem Ausblick                                                 123

C. Auswirkungen von Konzentrationsmaßnahmen
   auf das Gegenseitigkeitsprinzip                                      129
  I. Wesen des Gegenseitigkeitsprinzips                                 129
  II. Verhältnis von Gegenseitigkeitsprinzip
       und Gewinnerzielungsabsicht                                      131
  III. Verhältnis von Gegenseitigkeitsprinzip
       und internem sowie externem Wachstum                             132
  IV. Zwischenergebnis                                                  134

D. Fusionen von WaG als Mittel zur Herstellung der Börsenfähigkeit
   einer Zwischenholding                                                134
  I. Die Zwischenholding als Instrument der Konzernfinanzierung         134
       1. Wesen der Zwischenholding                                     134
       2. Aufgaben der Zwischenholding                                  137
  II. Voraussetzungen für die Errichtung einer Zwischenholding          138
  III. Zwischenergebnis                                                 139
E. Zusammenfassung der Ergebnisse                                     139

Kapitel 2: Mögliche Fusionsszenarien bei WaG                          141

A. Das Verschmelzungsverfahren gem. §§ 109 ff. UmwG                   141
  I. Begriff der Verschmelzung von WaG im UmwG                        141
  II. WaG-Mitgliedschaft und Gläubigerschutz nach §§ 22 ff. UmwG      144
       1. Meinungsstand                                        •      145
       2. Stellungnahme                                               145
  III. Entwicklung der liquidationslosen Verschmelzung von WaG        146
  IV: Auswirkung der Reform des Umwandlungsrechts
       auf die Verschmelzungsfähigkeit von WaG                        153
       1. Legislatorische Intention                                   153
       2. Eigenständige Normierung der WaG-Verschmelzung im
          UmwG                                                        153
       3. Einführung der Mischverschmelzung
          von WaG mit Versicherungsaktiengesellschaften               153
          a) Das Problem der Mischverschmelzung durch Neugründung     155
             aa) Meinungsstand                                        156
             bb) Stellungnahme zu den Lösungsvorschlägen
                  des Schrifttums                                     158
                  (1) Diskussion                                  .   158
                  (2) Lösungsvorschlag                                163
          b) Verschmelzungsbeschränkungen
             für Versicherungsaktiengesellschaften                    167
  V. Auswirkung der Reform des Umwandlungsrechts auf die
       Rechtsstellung der Mitglieder bei der Verschmelzung von WaG    168
       1. Legislatorische Intention                                   168
       2. Reduzierung der Informationsrechte der Mitglieder           168
       3. Meinungsstand                                               169
          a) Die Ansicht Stratz'                                      169
          b) Die Ansicht Hübners                                      170
          c) Die Ansicht Vossius'                                     170
          d) Die Ansicht Koerfers                                     172
       4. Stellungnahme                                               174
          a) Diskussion                                               174
          b) Begründung für eine Änderung des § 112 UmwG              178
             aa) Informationsrechte als Basisrecht für die
                  Beschlußanfechtung                                  178
             bb) Stärkung der Informationsrechte der Mitglieder
                  als legislatorisches Gesamtkonzept                  179
             cc) Auswirkungen beschränkter Informationsrechte
                  auf das Verhältnis der Mitglieder zum WaG           180



                                                                        XI
           dd) Vergleich der Auffassung des Gesetzgebers
               mit der anderer Hoheitsträger zur Rolle der Mitglieder 184
           ee) Zwischenergebnis                                       185
 VI. Verschmelzungsmöglichkeiten des WaG                              186
     1. Die Verschmelzung durch Aufnahme gem. §§ 110 ff. UmwG         187
        a) Die Durchführung des Verschmelzungsverfahrens bei WaG 187
        b) Der Verschmelzungsvertrag gem. §§ 4 ff., 110 UmwG          188
           aa) Rechtsnatur des Verschmelzungsvertrages        •       188
           bb) Rechtsformbedingte Besonderheit: Entbehrlichkeit
               der Festsetzung eines Anteilsumtauschverhältnisses     189
               (1) Meinungsstand zur vermögensrechtlichen Bedeutung
                   der Mitgliedschaft                                 190
                   (a) Die Ansicht Hübners                            190
                   (b) Die Ansicht Koerfers                           190
               (2) Stellungnahme                                      191
           cc) Organschaftliche Abschlußkompetenz
               für den Verschmelzungsvertrag                          193
           dd) Notarielle Beurkundung und Kosten des
               Verschmelzungsvertrages                                194
           ee) Vorlage eines unbeurkundeten Vertragsentwurfs
               bei unsicherem Abstimmungsverhalten                    195
           ff) Notwendiger Inhalt des Verschmelzungsvertrages         196
               (1) Firma und Sitz i.S.d. § 5 Abs 1 Nr. 1 UmwG         196
               (2) Vereinbarung über die Vermögensübertragung
                   i.S.d. § 5 Abs 1 Nr. 2 UmwG                        196
               (3) Bare Zuzahlung i.S.d. § 5 Abs 1 Nr. 3 UmwG         197
               (4) Verschmelzungsstichtag i.S.d.
                   § 5 Abs 1 Nr. 6 UmwG                               198
               (5) Sonderrechtsgewährung i.S.d.
                   § 5 Abs 1 Nr. 7 UmwG
                   an die Garanten?                                   199
                   (a) Die Ansicht Koerfers und Vossius'              200
                   (b) Die herrschende Meinung                        200
                   (c) Stellungnahme                                  200
               (6) Besondere Vorteile i.S.d. § 5 Abs 1 Nr. 8 UmwG     202
               (7) Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
                   und ihre Vertretungen gem. § 5 Abs 1 Nr. 9 UmwG    203
           gg) Fakultativer Inhalt des Verschmelzungsvertrages        203
               (1) Kostenverteilungsklausel                           203
               (2) Stichtagsänderung                                  204
               (3) Satzungsänderung
                   bei unterschiedlichen Unternehmenswerten           204
               (4) Regelung über die Tilgung des Gründungsstocks      205



XII
           (a) Gründungstock nur bei übertragendem WaG
               vorhanden                                      206
               (aa) Meinungsstand                             206
               (bb) Stellungnahme                             206
           (b) Gründungsstock nur bei übernehmendem
               WaG vorhanden                                  207
           (c) Gründungsstock bei sämtlichen beteiligten
               WaG vorhanden                  •               208
           (d) Gründungsstock bei keinem
               der beteiligten WaG vorhanden                  208
       (5) Regelung für den Fall der Nichterteilung
           der kartellbehördlichen Genehmigung                208
       (6) Regelung für den Fall der Nichterteilung
           derversicherungsaufsichtsbehördlichen
           Genehmigung                                        209
c) Einrejchung und Bekanntmachung
   des Verschmelzungsvertrages gem. § 111 UmwG                210
   aa) Sinn und Zweck der Vorschrift                          210
   bb) Einreichung des Verschmelzungsvertrages                210
   cc) Bekanntmachung                                         211
   dd) Folgen fehlender oder verspäteter Einreichung          212
       (1) Meinungsstand                                      212
       (2) Stellungnahme                                      212
d) Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung        213
e) Vorbereitung, Durchführung und Beschluß
   der Versammlung der obersten Vertretung gem.
   §112 UmwG                                                  214
   aa) Sinn und Zweck der Vorschrift                          214
   bb) Auslegung der Unterlagen i.S.d.
       § 63 Abs 1 und 2 UmwG                                  215
       (1) Gegenstand, Ort und Zeitraum der Auslegung         215
       (2) Erstattung und Auslage des Verschmelzungs-
           berichts gem. § 8 UmwG                             216
       (3) Durchführung einer Verschmelzungsprüfung
           und Auslage eines Berichts?                        218
           (a) Die Auffassung Hübners                         218
           (b) Die Auffassung Stratz'                         218
           (c) Die Auffassung Koerfers und Weigels            219
           (d) Die Auffassung Vossius'                        219
           (e) Stellungnahme                                  220
   cc) Erläuterungspflicht des Vorstands und Auskunftsrecht
       der Mitglieder gem. § 112 Abs 2 S. 2 UmwG              222
       (1) Meinungsstand                                      224
       (2) Stellungnahme                                      224


                                                               XIII
          dd) Beschlußfassung der obersten Vertretung gem.
              §112 Abs 3                                               225
          ee) Schutzrechte der Mitglieder gegen den
              Verschmelzungsbeschluß                                   227
              (1) Nichtigkeitsklage                                    227
              (2) Anfechtungsklage                                     227
                  (a) Anfechtungsgründe                                228
                  (b) Anfechtungsbefugnis                •             228
                      (aa) Die Auffassung Ullrichs, Großfelds
                           und Koerfers                                230
                      (bb) Die Auffassung Winters, Brenzels
                           und Benkels                                 230
                      (cc) Stellungnahme                               231
      -f) Keine gerichtliche Nachprüfung des
          Umtauschverhältnisses gem. § 113 UmwG                        234
          aa) Meinungsstand                                            235
          bb) Stellungnahme                ..                          237
          cc) Rechtsfolgen bei Nichtberücksichtigung
              unterschiedlicher Unternehmenswerte                      240
       g) Aufsichtsbehördliche Genehmigung gem. § 14a VAG              240
          aa) Anwendungsbereich der Vorgängernorm
              § 44a Abs 2 S. 4 VAG a. F.                               240
          bb) Rechtsnatur des Genehmigungsvorbehaltes
              nach § 14a VAG                                           241
          cc) Aufsichtsbehördliches Verwaltungsverfahren               244
              (1) Zuständigkeit                                        244
              (2) Verwaltungsverfahren                                 245
                  (a) Entscheidungsbefugnis innerhalb der BaFin        245
                  (b) Veröffentlichungspflicht                         248
          dd) Rechtsschutz                                             249
              (1) Widerspruchsbehörde                                  249
              (2) Rechtsschutz der beteiligten WaG gegen einen
                  Versagungsbescheid oder eine Genehmigung
                  mit Auflagen                                         250
                  (a) Widerspruch gem. §§ 68 ff. VwGO                  250
                  (b) Statthafte Klageart nach erfolglosem Widerspruch
                      gegen Ablehnungsbescheid                         251
                  (c) Statthafte Klageart nach erfolglosem Widerspruch
                      gegen Genehmigungsbescheid mit
                      Nebenbestimmungen                                252
                  (d) Statthafte Klageart gegen Untätigkeit der
                      Aufsichtsbehörde                                 252
                  (e) Klagebefugnis                                    253



XIV
    (3) Rechtsschutz betroffener Mitglieder gegen einen
        Genehmigungsbescheid                                 254
        (a) Eintragungshindemis wegen
            § 80 Abs 1 S. 1 VwGO                             254
        (b) Anordnung der sofortigen Vollziehbarkeit der
            Genehmigung nach § 80 Abs 2 Nr. 4 VwGO
            durch die Aufsichtsbehörde                       255
        (c) Folgen einer Eintragung der Verschmelzung
            trotz erhobenen Widerspruchs
            bzw. Anfechtungsklage                            257
        (d) Vor- und Nachteile gegenüber zivilrechtlicher
            Beschlußanfechtung                               258
        (e) Voraussetzungen der Widerspruchs- und
            Klagebefugnis gem. § 42 Abs 2 VwGO               258
        (f) Problem der Klagebefugnis gegen
            Genehmigungen gem. §§ 14,14a VAG                 259
            (aa) Früher h.M.zur fehlenden Klagebefugnis
                 gegen eine Genehmigung gem. § 14 VAG        261
            (bb) Früher h.M. zur fehlenden Klagebefugnis
                 gegen Genehmigungen gem. § 14a
                 VAG bzw. § 44a VAG a. F.                    263
            (cc) Heutige h.M. zur Klagebefugnis gegen
                 Genehmigungen gem. § 14 VAG                 264
            (dd) Ansicht Reimer Schmidts zur Klagebefugnis
                 gegen Genehmigungen gem.
                 §§14,14a VAG                                265
            (ee) Ansicht Jörns' zur Klagebefugnis gegen
                 Genehmigungen gem. § 14a VAG                265
            (ff) Ansicht Koerfers und Vossius' zur
                 Klagebefugnis gegen Genehmigungen
                 gem. § §14,14a VAG                          265
            (gg) Nichtübertragbarkeit der bisherigen
                 Klagebefugnisgründe von § 14 VAG
                 auf § 14a VAG                               266
            (hh) Klagebefugnis wegen Drittschutz
                 der WaG-Mitglieder aus § 14a S. 3 VAG?      267
            (ii) Klagebefugnis wegen möglicher
                 Beeinträchtigung der Überschußbeteiligung   268
        (g) Statthafte Klageart                              271
    (4) Rechtsschutz konkurrierender Versicherungs-
        unternehmen gegen einen Genehmigungsbescheid         271
    (5) Zuständiges Gericht                                  272
ee) Prüfungskompetenz der Versicherungsaufsichtsbehörde      274



                                                              XV
            (1) Solvabilitätserfordernis als prägendes
                Strukturmerkmal                                     275
            (2) Weitere Versagungsgründe                            277
                (a) Muß-Versagungsgründe                            278
                    (aa) Persönliche Eignung der Geschäftsleiter
                         und Inhaber bedeutender Beteiligungen      278
                    (bb) Wahrung der Versichertenbelange nach den
                         Urteilen des BVerfG vom 26. Juli 2005      279
                    (cc) Dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen 283
                    (dd) Gebot der Spartentrennung                  285
                (b) Kann-Versagungsgründe                           286
                    (aa) Gefährdung effektiver Aufsicht wegen
                         Konzernierung                              287
                    (bb) Unzulänglicher Antrag wegen
                         fehlender Angaben und Unterlagen           288
            (3) Aufsichtsbehördliche Prüfung umwandlungs-
                rechtlicher Vorschriften nach § 14a S. 3 VAG        289
                (a) Theorie der Untrennbarkeit der Mitgliedschaft
                    vom Versicherungsverhältnis (Einheitstheorie)   292
                (b) Anwendung der Einheitstheorie auf
                    § 14a S. 3 VAG                                      296
                 (c) Trennungs- oder Mehrheitstheorie                   304
                 (d) Anwendung der Trennungstheorie auf
                     § 14a S. 3 VAG                                     305
                 (e) Stellungnahme                                      309
                     (aa) Vorzüge der Trennungstheorie                  309
                     (bb) Verwaltungsökonomische Aspekte                314
                     (cc) Konkretisierung des § 14a S. 3 VAG            315
                 (f) Rechtsvergleich: Der Schutz mitgliedschaftlicher
                     Rechte durch die Aufsichtsbehörde bei
                     Umwandlungen in Großbritannien                     317
      h) Notwendigkeit der Genehmigung ausländischer
         Versicherungsaufsichts- und Kartellbehörden                    319
         aa) Zustimmung ausländischer Aufsichtsbehörden                 319
         bb) Zustimmung ausländischer Kartellbehörden                   319
      i) Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung
         zum Handelsregister gem. §§ 16 ff. UmwG                        320
      Die Verschmelzung durch Neugründung gem.
      §§114 ff. UmwG                                                    322
      a) Wirtschaftliche Bedeutung                                      322
      b) Anzuwendende Vorschriften gem. § 114 UmwG                      323
      c) Bestellung der neuen Vereinsorgane gem. § 115 UmwG             324
         aa) Bestellung des ersten Aufsichtsrats
             gem. § 115 S.1 UmwG                                        325


XVI
           bb) Bestellung des Abschlußprüfers gem.
                 § 1 1 5 S . 1 U mwG                                   327
           cc) Bestellung des ersten Vorstands gem.
                 § 115 S. 3 UmwG                                       328
           dd) Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 115 UmwG           329
        d) Beschlüsse der obersten Vertretungen gem.
           § 1 1 6 UmwG                                                331
           aa) Sinn und Zweck des § 116 UmwG        •                  331
           bb) Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung     331
           cc) Beschlußfassung über die Zustimmung
                 gem. § 116 Abs 1 S. 1 UmwG durch
                 Verschmelzungsbeschluß                                334
        e) Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
           gem. § 1 1 7 UmwG                                           334
           aa) Sinn und Zweck des § 117 UmwG                           334
           bb) Anmeldung                                               335
           cc) Handelndenhaftung vor-der Eintragung
                 gem. § 117 Abs 1 S. 2 UmwG                            336
           dd) Bekanntmachung der Eintragung
                 gem. § 117 Abs 2 UmwG                                 337
 VII. Z wischenergebnis                                                338

B. Die Bildung eines Gleichordnungskonzerns gem. § 18 Abs 2 AktG       339
  I. Das Wesen des Gleichordnungskonzerns                              339
       1. Faktische Gleichordnung                                      341
       2. Vertragliche Gleichordnung                                   342
  II. Erscheinungsformen der einheitlichen Leitung                     342
       1. Einheitliche Leitung durch Personalverflechtung              342
       2. Einheitliche Leitung durch gemeinsames Koordinierungsorgan   345
       3. Ergänzende vertragliche Bestimmungen                         346
  III. Zulässigkeit nachteiliger Weisungen
       im WaG-Gleichordnungskonzern                                    346
       1. M einungsstand                                               347
       2. S tellungnahme                                               348
  IV. Z ustimmungsbedürftigkeit des Gleichordnungsvertrages            351
       1. M einungsstand                                               351
       2. Stellungnahme                                                352
  V. Horizontaler Verlustausgleich                                     355
       1. M einungsstand                                               356
       2. Stellungnahme                                                357
  VI. Eintragung des Gleichordnungsvertrages in das Handelsregister    359
       1. M einungsstand                                               359
       2. S tellungnahme                                               360


                                                                       XVII
  VII. Aufsichtsrechtliche Auswirkungen der Bildung eines WaG-
       Gleichordnungskonzerns                                    360
      1. Meinungsstand                                           361
      2. Stellungnahme                                           362
  VIII. Kartellrechtliche Auswirkungen
        der Bildung eines WaG-Gleichordnungskonzerns             363
      1. Meinungsstand                                     •     365
      2. Stellungnahme                                           366
  IX. Betriebs- und Unternehmensverfassung                       367
  X. Rechnungslegung im Gleichordnungskonzern                    368
      1. Meinungsstand                                           368
      2. Stellungnahme                                           368
  XI. Steuerrechtliche Besonderheiten
      des WaG-Gleichordnungskonzerns                             370
      1. Nichtdarstellbarkeit der steuerlichen Organschaft       370
      2. Neuregelungen durch das StVBG im Jahre 2001             371
      3. Kompensationsmodelle für die fehlende
         umsatzsteuerliche Organschaft                           372

        4. Zwischenergebnis                                      373

C. Integrative Managementaufgaben                                374

D. Zusammenfassung der Ergebnisse                                375

Verzeichnis des benutzten Schrifttums                            379




XVIII